A parte de governança das questões ambientais, sociais e de governança (ESG) muitas vezes é esquecida ou até mesmo ignorada. Ela não tem o imediatismo das questões ambientais nem o peso de campanha das questões sociais. No entanto, acertar na governança é absolutamente essencial para cumprir todo o resto. Isso fica particularmente claro com os recentes desenvolvimentos sobre as divulgações obrigatórias de sustentabilidade e a devida diligência na cadeia de suprimentos.
A Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) e a Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD) nos dão a oportunidade de dar um passo atrás e analisar o que essas diretrizes realmente significam para as empresas e, principalmente, para os diretores. Quero deixar claro o seguinte: o dever de cuidado
dos diretores significa que eles serão colocados em xeque por essas regras ambiciosas. Porém, não está claro que todos os diretores entenderam isso.
Para entender o que queremos dizer com o dever de cuidado dos diretores, primeiro precisamos entender o que queremos dizer com “c-suite” e “conselho”. A c-suite é responsável pelas decisões cotidianas sobre como administrar a empresa. O conselho de administração é responsável por decisões mais estratégicas, inclusive a remuneração da c-suite. A definição de “diretores” depende da jurisdição, mas geralmente abrange qualquer pessoa em posição de tomar decisões sobre a empresa, ou seja, tanto o conselho quanto a diretoria executiva.
A CSDD impõe aos diretores a obrigação de supervisionar a implementação de processos de due diligence e incluir essas considerações na estratégia corporativa. A CSRD está alinhada com a Força-Tarefa sobre Divulgações Relacionadas ao Clima. Ela exigirá que haja uma supervisão da diretoria sobre as questões de mudança climática e o papel da administração (ou seja, dos executivos). Portanto, as empresas precisam ter uma estrutura de governança para lidar com tópicos de mudança climática e desenvolver uma estratégia para essas questões.
Fundamentalmente, isso significa que os membros do conselho e da c-suite devem ter uma visão geral do que está acontecendo e estar cientes, informados e instruídos sobre tópicos ambientais, especialmente aqueles relacionados às mudanças climáticas. Isso é particularmente relevante porque os diretores terão que definir a
estratégia da empresa.
Esse dever de cuidado já existe há algum tempo. Por exemplo, a Lei das Empresas do Reino Unido de 2006 diz que os diretores devem agir para promover o sucesso da empresa e de seus membros, levando em conta os funcionários, a necessidade de promover o relacionamento com os fornecedores e o impacto das operações da empresa na comunidade e no meio ambiente. A diferença é que agora o dever está recebendo diretrizes para torná-lo mais aplicável.
Governança em ESG: tornando-se um membro competente do conselho
Em 2022, houveram alguns casos marcantes em que vários CEOs foram destituídos pelos investidores por não serem considerados competentes em ESG ou sustentabilidade e, portanto, incapazes de lidar com os desafios impostos pelas mudanças climáticas. Os investidores sugeriram que esses CEOs não estavam aptos a tomar decisões estratégicas de negócios para a empresa no atual contexto global.
Uma questão específica são as interrupções na cadeia de suprimentos, fortemente destacadas pela pandemia da COVID-19. As interrupções na cadeia de suprimentos estão ligadas a eventos importantes, como ataques terroristas e pandemias, mas também a outras causas, como condições climáticas extremas, violações de direitos humanos ou proibições de fornecedores porque os produtos estão contribuindo para o desmatamento. Também há pressão para reduzir as emissões de carbono. Todas essas são questões que precisam ser consideradas pelos tomadores de decisão no atual cenário regulatório.
Portanto, cada vez mais, os investidores e outras partes interessadas estão pressionando as empresas para garantir que os diretores incluam pessoas versadas nesses tópicos ou que, pelo menos, sejam assessorados por pessoas com algum conhecimento sobre questões de ESG e sustentabilidade. As empresas com conhecimento profundo sobre essas questões serão, sem dúvida, mais fortes do que suas congêneres menos preparadas.
Tornou-se comum vincular os bônus aos KPIs de sustentabilidade. Não tenho certeza de que isso seja útil, pois pode incentivar os diretores a tomarem decisões de curto prazo, em vez de olharem para os resultados de longo prazo. No entanto, acredito que os conselhos de administração e as diretorias executivas devem possuir as habilidades necessárias para atender à empresa e a seus acionistas. Eles também devem facilitar o desenvolvimento de estruturas para melhorar a governança e a direção da empresa, levando em conta os desafios existentes e previstos, incluindo a importância de ser resiliente.
A boa prática de governança corporativa sugere a importância de se ter uma matriz de competências para garantir que o conselho esteja adequadamente preparado para identificar áreas que precisam ser reforçadas. Essa é uma parte fundamental para garantir que os membros do conselho sejam competentes, mas também que o conselho como um todo tenha a experiência necessária.
A governança como uma forma de preparar a empresa para o futuro
A implicação das novas obrigações de divulgação para as empresas e outras legislações de sustentabilidade é que as empresas precisam se reinventar. Compreender o impacto de seus negócios será fundamental para prepará-los para o futuro – e a governança é a chave para desenvolver essa compreensão.
As empresas devem aproveitar essa oportunidade para fortalecer suas comunicações internas e externas e entender o contexto onde quer que estejam presentes. Isso ajudará a compreender e a lidar com o impacto de suas ações. No entanto, isso também permitirá que elas se envolvam com mais confiança com os investidores.
As obrigações de divulgação não devem ser vistas como um mero exercício de caixa de seleção. As empresas não podem se dar ao luxo de esperar que ninguém as questione. A aplicação administrativa continua relativamente fraca, mas os investidores e clientes ainda podem solicitar informações detalhadas. A garantia de terceiros é um elemento importante da CSRD. Além disso, há muitas maneiras de estabelecer o desempenho de sua empresa em termos de saúde e segurança dos funcionários, condições de trabalho e questões ambientais.
Concluindo, os tomadores de decisão nos conselhos de administração ou nas diretorias executivas devem se certificar de que estão à altura do desafio de governança para atender às questões de sustentabilidade e ESG. Eles devem desenvolver seu conhecimento sobre essas questões, para que possam falar e agir com confiança. Não é necessário ser um especialista, mas é preciso entender seu papel e como tomar decisões à luz dos novos desafios impostos por ESG e sustentabilidade.
Entender suas obrigações legais é o primeiro passo para ir além da conformidade de forma confiável – mas é preciso mais. As questões de sustentabilidade afetam quase todas as etapas de uma empresa, desde o desenvolvimento de um produto até sua distribuição ou uso. Você precisa ter clareza sobre o impacto na segurança das pessoas e no meio ambiente.
Artigo de Gabriela Troncoso Alarcón
10 JULY 2023
Enhesa
